论公司清算中的民事责任

【摘要】清算，是公司消亡过程中极为重要的步骤，公司只有经过清算才能进行注销登记，清算完毕，才能真正退出市场。在公司清算过程中，由于清算义务人不履行或者不当履行清算义务而造成清算程序无法进行的情况时常发生，这将直接导致债权人的利益受损。为此，最高人民法院出台了相关司法解释，着重针对公司清算中的民事责任作出了规定，以督促清算义务人积极履行清算义务，保障公司债权人的利益。本文以我国《公司法》和相关司法解释关于公司清算中民事责任的规定为基础，对公司清算过程中不同主体的民事责任问题进行梳理，以期形成系统的认识。文章包括引言、正文和结论，其中引言主要对清算的概念加以介绍，并对本文的研究目的，研究现状以及意义进行概述。正文包括清算义务人的民事责任，清算组成员的民事责任，实际控制人的民事责任和股东和第三人的承诺注销责任。关于清算义务人的民事责任，首先笔者就学术上争论的清算义务人的概念和范围提出了自己的看法，指出清算义务人是在公司出现解散事由后，依法负有组织清算组织、清理公司债权债务的责任主体。清算义务人的范围应当确定为有限责任公司的全体股东，股份有限公司的控股股东和董事，并分析了原因。其次，在清算义务人的义务基础上，结合案例分析了不同行为对应的责任类型，包括恶意处置公司财产和未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的赔偿责任，和由于怠于履行义务和未经清算即办理注销登记而导致公司无法进行清算的连带清偿责任。清算组成员的民事责任。首先介绍清算组的概念和职权，并根据相关法律规定分析了清算组的产生时间，清算组的法律地位以及清算组的组成。在此基础上，着重阐述清算组成员不同行为对应的民事责任，包括违反法律、行政法规或者公司章程的赔偿责任、不当履行通知与公告义务的赔偿责任和执行未经确认的清算方案的赔偿责任。实际控制人的民事责任。根据实际控制人的定义确定其职责与法律地位，并对实际控制人的民事责任类型加以概述。指出实际控制人虽然不应当作为清算义务人，但二者承担的民事责任类型是相同的，包括恶意处置公司财产和未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的赔偿责任，和由于怠于履行义务和未经清算即办理注销登记而导致公司无法进行清算的连带清偿责任。股东和第三人的承诺注销责任。在这一部分，对股东和第三人的承诺注销责任的主体、内容、性质和效力分别加以分析后，用一个案例讨论了承诺注销在我国的应用情况，并提出了笔者对于完善承诺注销责任的一点建议。虽然最高人民法院的司法解释对公司清算中的民事责任进行了比较全面的规定，但其仍然存在一些缺陷，本文也对此提出了一些建议。
【作者】常晶；
【导师】胡晓静；
【作者基本信息】吉林大学，法律，2014，硕士
【关键词】清算；清算责任；清算义务人；清算组；承诺注销责任；

【参考文献】
[1]吴顺祥,刘思峰,辜建德.基于粗集理论的一种规则提取方法[J].厦门大学学报(自然科学版),2004,05:604-608.
[2]朱志平,周艺,周琼花.碳纳米管泡沫体的制备及其对腐植酸的吸附性能[J].长沙理工大学学报(自然科学版),2009,02:73-77.
[3]顾冯.南通市农户优质安全蔬菜种植意愿及其向实际行为转化的影响因素分析[D].南京农业大学,企业管理,2011,硕士.
[4]牟增旭.动车组制动状态监测和故障诊断系统软件研究[D].西南交通大学,车辆工程,2013,硕士.
[5]徐鹤.英语专业阅读教学中对学生批判性思维能力培养的研究[D].沈阳师范大学,外国语言学及应用语言学,2014,硕士.
[6]迟明波.二维阵列狭缝阿达玛光谱仪关键技术研究[D].中国科学院研究生院（长春光学精密机械与物理研究所）,机械工程,2012,硕士.
[7]余雅玲.HOCl的微顺序注射化学发光分析法及其应用于抗氧化剂对HOCl的清除能力的研究[D].浙江大学,分析化学,2013,硕士.
[8]周居熙.呼气相胸片和先心病胸片的处理与研究[D].南京航空航天大学,测试计量技术及仪器,2004,硕士.
[9]田娥.基于Petri网建模的机务段业务流程控制信息化系统的研究[D].武汉理工大学,2007.
[10]宋卫锋,唐铁柱,林梓河,严明,邓琪,陈小清.生物接触氧化法处理选矿废水的影响因素[J].环境工程学报,2013,02:603-607.
[11]刘腾.N~+离子注入甘草诱导根部基因差异表达的分析[D].内蒙古大学,生物物理学,2014,硕士.
[12]薛全琪.基于正交幅度调制的盲均衡算法研究[D].南京信息工程大学,系统分析与集成,2012,硕士.
[13]吕超.小麦种质资源赤霉病抗性鉴定及QTL分析[D].扬州大学,作物遗传育种,2009,博士.
[14]李金奇.中学语文教师语言表达能力培养与训练的探究[D].信阳师范学院,学科教学,2014,硕士.
[15]廖施煜.影响我国中部地区外商直接投资因素研究[D].湖南师范大学,区域经济学,2013,硕士.
[16]赵传国,梁华.轴承钢材质在精密冷辗中的优化[J].轴承.1991(05)
[17]顾健.嗅鞘细胞移植修复大鼠面神经缺损的研究[D].第二军医大学,耳鼻咽喉科学（专业学位）,2013,硕士.
[18]徐常练.三参量速度分析的迭代算法[J].石油地球物理勘探,1993,05:614-622+646.
[19]陈辉.试题质量评价研究[J].运筹与管理,2003,02:114-117.
[20]汪洋.电子商务系统设计与实现[D].北京交通大学,软件工程（专业学位）,2013,硕士.
[21]杨含.提高高中生法治教育实效性研究[D].苏州大学,学科教学,2012,硕士.
[22]李萌.基于组合预测模型的轨道不平顺预测研究[D].西南交通大学,计算机软件与理论,2013,硕士.
[23]胡朝锋.指纹图像预处理及匹配算法研究[D].五邑大学,模式识别与智能系统,2012,硕士.
[24]张稳.一类四阶发展型随机微分方程的数值计算[D].吉林大学,计算数学,2013,硕士.
[25]刘琦.当代司法环境下的法官角色重塑[D].苏州大学,诉讼法学,2012,硕士.
[26]张龙.创业板上市公司内部控制信息披露影响因素实证研究[D].武汉科技大学,会计学,2012,硕士.
[27]刘璐.网络教学中的师生交互问题研究[D].华中师范大学,现代教育技术,2013,硕士.
[28]陈雪峰.多效唑影响甘蓝型油菜幼苗抗旱性的机理[D].西南大学,作物栽培学与耕作学,2013,硕士.
[29]孙秋实.民国时期教育视导制度的再审视[D].内蒙古师范大学,课程与教学论,2013,硕士.
[30]张春月.学术训练中的学术道德问题[D].北京大学,2003.
[31]李鸽飞.20世纪下半叶美国中等教育目的的演变研究[D].华南师范大学,教育史,2004,硕士.
[32]江金满.现代公司法股东派生诉讼制度比较研究[D].苏州大学,法律,2003,硕士.
[33]李鑫璐.立方氮化硼晶体掺杂工艺及特性研究[D].吉林大学,微电子学与固体电子学,2014,硕士.
[34]李立坚.商路变化与西欧经济从中世纪向近代转型[D].湖南师范大学,世界史,2004,硕士.
[35]郑力源.法官职业伦理研究[D].西南大学,伦理学,2013,硕士.
[36]刘方.体操视觉文化特征研究[D].首都体育学院,体育教育训练学,2013,硕士.
[37]王明烨.血清铁蛋白、转铁蛋白、铁调素与胰岛素抵抗相关性研究[D].山西医科大学,内科学,2013,硕士.
[38]王风.基于CC2530的ZigBee无线传感器网络的设计与实现[D].西安电子科技大学,通信与信息系统,2012,硕士.
[39]马宁.刑事被害人精神损害赔偿问题研究[D].西北大学,法律（专业学位）,2012,硕士.
[40]王伟伟.基于表面增强拉曼光谱的在线检测研究[D].苏州大学,物理化学,2014,硕士.
[41]张寅杰.战后法国左翼思潮对“五月风暴”学生运动的影响[D].上海师范大学,科学社会主义与国际共产主义运动,2013,硕士.
[42]记者郭成林.石墨烯项目频频“撩拨”资金冲动华丽家族两成股权转让引发猜想[N].上海证券报,2013-01-23A03.
[43]王玉珍.基于关联规则的信息挖掘技术[J].北京电子科技学院学报,2005,02:41-43.
[44]马彦皎.从微电影话语规则的现状看其发展与未来[D].西南交通大学,传播学,2013,硕士.
[45]郑磊.功能纳米材料的控制合成及能源领域相关性质的研究[D].中国科学技术大学,2011.
[46]王彪.超精密机床误差补偿技术和切削性能研究[D].哈尔滨工业大学,机械工程,2013,硕士.
[47]陈璐.湖北省崇阳县滨水公园景观规划设计探讨[D].华中科技大学,艺术,2013,硕士.
[48]徐箭,施微,徐琪.含风电的电力系统动态频率响应快速评估方法[J].电力系统自动化,2015,10:22-27+111.
[49]杨丽娟.网络剧的叙事学分析[D].南京师范大学,广播电视艺术学,2012,硕士.
[50]李想.葡北二断块葡萄花油层断层对剩余油控制作用的研究[D].东北石油大学,矿产普查与勘探,2013,硕士.