【摘要】“有限责任公司”最初于1892年在德国立法中出现，其为弥补股份有限公司和合伙企业这两种公司形态的缺陷而产生，兼具人合性和资合性的特性。作为有限责任公司特有的制度，股东优先购买权的规定对股权对外转让做出了适当的限制，在保障股权自由流动的同时维护公司的人合性，平衡股权转让各方的利益并维持对公司控制权。随着公司制度的完善和资源配置的市场化，有限责任公司的股权转让行为越发普遍和频繁，随之产生的纠纷 […]

【摘要】公司制度中最核心的制度当属资本制度,而股东出资是一项至关重要的制度安排。出资既是公司法中最高位阶的概念,也直接决定着公司设立的效率与自由。我国公司法第二十七条以列举的方式规定了法定出资形式,以概括的方式规定了非法定出资形式。不论是法定出资还是非法定出资,这些资本皆具有巨大的商业价值,能够促进公司更好地发展,因此公司法也允许这些资本参与公司设立。但是非法定出资形式(债权、股权、商誉等)存在固 […]

【摘要】程序基础上平衡相关利益主体的合法权益才能使股东除名制度真正发挥作用。而在实体制度上需明确权利的行使主体、股东被除名的主观要件以及相应的股东除名事由。而对于股东除名程序需要明确前置程序、程序启动主体以及表决规则等。同时,也需要明确相关利益主体的合法权益受损时的司法救济程序。总而言之,股东除名制度的构建需要我们在原则上进行把握的同时也需注重细节上的设计,只有原则与细节上的结合,才能构建出能够真 […]

【摘要】本文主要研究了有限责任公司股东退股权制度，通过分析有限责任公司股东面临困境原因，引出对于退股权制度基本理论的论述，在比较借鉴美德两国的退股实践基础上，指出我国现行立法上的缺陷，进而对于我国退股权制度的构建提出自己的见解。正文部分总共三个部分：第一部分，首先，分析了有限责任公司出现股东困境现象的深层次原因，正是这些原因的存在，使得公司法对陷入困境的股东提供的救济途径不同程度的受到制约，无法发 […]

【摘要】为维护股东间的人合关系,现行《公司法》为有限责任公司设计了诸多制度,如第72条中股东的优先购买权。但立法并未对该权利的性质、行使条件等内容做出详细规定,致使理论及司法实践中争议不断。本文在对比研究和实证研究的基础上,尝试探究现行立法的不足,为完善股东的优先购买权提出建议。本文共分五章：第一章明确股东优先购买权的涵义、分析其性质和法理基础,肯定其制度价值,为下文进一步的研究提供法理基础；第二 […]

【摘要】2011年1月27日,最高人民法院颁布了《关于适用<中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》。其中第26条、28条首次明确规定了在股东“名义持股”和“一股二卖”的情况下参照适用《物权法》的善意取得制度。善意取得制度是近代大陆法系民法上一项非常重要的法律制度,其价值体现在法律着重保护善意第三人的利益。在《公司法解释三》出台之前,学术界关于有限责任公司的股权转让是否适用于善意取得制度 […]

【摘要】有限责任公司作为我国主要的经济类型,人合性是其重要特征。当公司的人合性面临威胁时,为了解决因人合性而引发的股东之间的矛盾,德国等国家设立了股东除名制度。股东除名是指有限责任公司内部,部分股东实施了严重侵害公司利益、破坏公司人合性的行为,为了公司的继续存续和发展,而通过股东会决议的形式将其除名的制度。我国《公司法司法解释三》第18条中规定了有限责任公司股东除名制度,以此完善股东内部冲突的解决 […]

【摘要】股东是有限责任公司这一团体的成员，也是公司得以产生的起源，没有股东就无从谈起公司的存在。股东资格是股东身份的象征，是享有股东权利的重要前提。司法实践中，有关股东资格确认的纠纷案件层出不穷，各地法院在审理这类案件的过程中亦形成了各自不同的标准。虽然《公司法解释三》规定了几种常见情况下的股东资格确认问题，但尚未形成确切的股东资格认定标准，因此对该问题仍有讨论之必要。本文始终以股东关系为视角，以 […]

【摘要】优先购买权制度的探究对于实践具有非常大的指导作用，买卖关系本身是商品经济社会发展的产物，优先购买权制度便是普遍买卖关系中的涉及股权出售的特殊性制度。该制度包含的内容相当丰富，1993年《公司法》关于股东优先购买权制度的规定中，虽然借鉴了外国的立法经验，但理论准备仍然不够充分。规定公司股东向外转让股权时其他股东可以行使优先购买权，但关于优先购买权行使的一些细节问题仍然是空白。而修订后的201 […]

【摘要】从康孟达契约到隐名合伙，再到今天的隐名股东，隐名投资一路走来，引发的法律争议与纠纷不断。对于隐名投资，一直存在或废或立两种不同的立场。不过，肯定也好，否定也罢，无可争辩并不容回避的事实是，隐名投资已经在我国外商投资企业、有限责任公司、股份有限公司、合伙等各类企业组织中均不同程度地广泛存在。近年来，随着我国改革开放与市场经济发展，因隐名投资而引发的各类纠纷亦日益增长，其中以外商投资企业与有限 […]