有限责任公司未足额出资股东权利限制的法律思考

【摘要】为了资本的有效运行与利用，2006年施行的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）对于有限责任公司股东的出资采取了实缴制下的分期缴纳制，允许股东分期出资。这一制度在为公司的设立带来方便的同时也使得股东欠缴出资的现象屡屡发生，随之而来的限制股东权利的纠纷也大量涌现。虽然《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（下称《司法解释（三）》）解决了司法实践中股东权利限制的相关问题，但同时也显露了其疏漏与不完善之处，在理论上仍具有较大的补充和完善空间。2013年12月全国人民代表大会常务委员会第六次会议对《公司法》（于2014年3月1日起实施）进行了修改，对于有限责任公司股东的出资采取了认缴制，并对股东的出资数额、出资时间不再做强制性规定，这样将使设立有限责任公司变得更为便捷，成本更为低廉，但同时由于我国尚未建立起有效的信用体系，现行公司法不仅无法解决实践中股东未足额出资的问题，认缴制的实行无疑将使对这一问题的解决变得更加迫切。故探讨解决有限责任公司未足额出资股东权利限制问题，具有理论价值与现实意义。研究方法上，本文主要采用了规范分析方法、比较分析方法、实证分析方法、法解释学方法。在文章内容上，对所涉相关股东权利理论进行了系统梳理，明确了有限责任公司未足额出资股东权利应该受到限制，并在对现行立法及司法实践分析的基础上，对完善我国有限责任公司未足额出资股东权利限制进行了分析与思考。本文经过分析论证，得出如下结论：首先，有限责任公司未足额出资股东的股权行使应受到限制，但这种限制是暂时性的、阶段性的；其次，随着有限责任公司未足额出资股东出资行为的变动，对其权利的行使限制也应做相应的法律规制；再次，法律不容许股东长期处于未足额出资状态，除了对其股权进行限制外，还可通过追究出资违约责任、失权程序来改变这种违法状态。本文择瑕疵出资其中之一种形态——未足额出资作为研究对象，并将其放入有限责任公司这一人合性较强的企业形态来考量。以未足额出资股东出资行为的动态变化为观察视角，并针对不同的变化形态提出了不同的判断标准和制度设计。这是本文的主要创新。
【作者】李华；
【导师】樊云慧；
【作者基本信息】山西财经大学，经济法，2014，硕士
【关键词】有限责任公司；股东；未足额出资；股权限制；股东失权；

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