瑕疵出资股东权利限制研究

【摘要】出资既是股东应尽的首要法定义务，也是股东获得相应股东权利的对价。没有严格的股东出资制度，就无法建立真正的公司资本制度。在股东瑕疵出资方面，我国公司法规定了瑕疵出资股东应当对债权人承担的责任、对其他守约股东承担的违约责任以及公司和股东应当承担的行政责任等；但是有关瑕疵出资股东自身股东权利的影响，我国现行立法和司法解释对此尚未做出明确和具体的规定，仅有《公司法司法解释（三）》作了一些原则性的规定，并且仅对剩余财产分配请求权、新股优先认购权和利润分配请求权作了规定。而瑕疵出资股东的股东权利限制问题也逐渐成为公司法领域的一个越来越重要和突出的课题，在理论界和实务界还存有争议；同时也因为我国现行相关法律规定的模糊和缺失，在现实操作中，瑕疵出资问题导致公司股东权益纠纷大量出现，而关于瑕疵出资股东的权利限制问题在审判实践中的法律依据缺乏可操作性，导致各地人民法院处理结果不尽相同，大量限制瑕疵出资股东的股东权利纠纷得不到实际解决。虽然理论研究这块已有涉猎，但大部分已有的研究重点聚焦在瑕疵出资股东的违约责任这块，明确具体地对于瑕疵出资股东的股东权利限制研究的理论进行透彻论证的并不多。瑕疵出资虽然不影响股东的资格，但并不当然拥有完整的股东权利，合理地限制瑕疵出资股东权利是应当的。限制瑕疵出资股东权利应遵循权利与义务对等原则、程序正当合法原则、股东会决定、资本多数决与表决权排除四项基本原则。瑕疵出资股东权利限制范围基本上按照比例股权和非比例股权区分的衡量标准，其比例股权的行使根据其瑕疵出资的实际情况受到相应的限制，一般是按照实缴出资比例行使，例如表决权；同时非比例股权不应受到限制，例如知情权。在限制瑕疵出资股东权利的实务操作中，应当遵循法定的适用条件和程序。在保证公司不解散的前提下，限制瑕疵出资股东权利有三种方法：补缴出资、股权转让和强制股东除名。强制股东除名属于被动的股东除名，《公司法司法解释（三）》对解除股东资格的条件和程序只作了框架性的规定，因此瑕疵出资股东除名制度还需要进一步的理论和实务探究。
【作者】黄进；
【导师】肖海军；
【作者基本信息】湖南大学，法本法硕，2013，硕士
【关键词】瑕疵出资；股东权利；限制；股权转让；股东除名；

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