论有限责任公司股东退出机制

【摘要】公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的商事组织。根据我国公司法的规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司。随着我国市场经济快速发展和逐步成熟完善，公司能够完成较大的资源整合和保障投资者投资利益，降低商业风险，因此越来越多的投资者选择设立、组织、加入公司来参与市场交易。有限责任公司因其较低的设立门槛，有限的责任风险，灵活多样的组织形式而颇受中小投资者的青睐。有限责任公司虽然具有人资两合的特性，但是其仍然是资合公司，这就要求其必须遵循资本三原则——“资本确定、资本维持、资本不变”。不同于股份有限责任公司，有限责任公司股权无法在市场公开买卖的性质决定了股东只能通过股权转让达到退出公司的目的，这就降低了公司股东退出公司的灵活性。一方面股东对有限责任公司设立初所期待的利益落空，一方面退出公司受限，这无疑是有限责任公司股东面临的最大风险。所以，研究和分析有限责任公司股东退出机制的法律保护问题，对保护中小股东合法权益有着不可或缺的必要性。本文阐述有限责任公司的股东退出机制，从有限责任公司股东退出机制产生的原因入手，逐条剖析了我国股东期望退出公司错综复杂的现象，进而论证了有限责任公司股东退出机制存在的理论依据和必要性。根据我国公司法相关规定，我国有限责任公司股东退出机制无外乎三种方式：合意退出、司法解散和异议股东回购请求权。值得一提的是2005年新公司法提出异议股东股权回购请求权的创新性举措，为有限责任公司股东退出公司开辟了一条新的道路。然而，法律的完善是具有滞后性的，我国有限责任公司股东退出机制仍然存在各种问题，例如章程不明、程序规定的欠缺，即便是法学界千呼万唤产生的异议股东股权回购请求权，也存在着不严谨的法条规定问题。因此，文章提出若干完善意见，在研究分析有限责任公司股东退出机制的基础上，寻求我国股东退出的路径，并进一步提出股东退出机制的具体思路，期待有限责任公司股东退出制度的保护研究能够有所进展。
【作者】丛明；
【导师】王彦明；
【作者基本信息】吉林大学，法律，2014，硕士
【关键词】有限责任公司；股东退出机制；中小股东权利；退股权；异议股东；

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