论有限公司股权对外转让情形下受让人利益的保护

【摘要】随着我国经济社会的快速发展以及市场经济体制的不断完善，有限责任公司的股权转让在当下社会已经变得愈加活跃和频繁。一方面，当时机来临时，出让股东为了获得最大的股权变现价值，总是想将自己的股权赶快出手；另一方面，期望获取股权潜在价值的投资第三人，也在想方设法地购买目标股权，以期能够进入公司，享受股权权益。然而，由于我国的股权转让制度还不是很完善，使得股权转让中的纠纷也就不可避免地会经常发生。虽然《公司法》第72条分别对出让方和其他股东的权益给予了救济途径，但是对于第三人的利益保护问题，法律却没有给出明确的规定。本文正是以如何保护受让股权的第三人利益为中心，分析研究了受让人较容易遭遇风险的股权多卖、股权存在瑕疵以及股东优先购买权行使瑕疵的情形，并针对其中可能遭受损失的法律风险，提出了切实的实现途径和建议。首先，从理论和实践两个层面对保护受让方利益的必要性进行了论述。通过论述受让人利益保护的理论根据，强调在股权转让中，我们不能总是倾向性地保护其他股东的利益，还应当重视对其他价值和利益的保护，比如第三人的信赖利益、交易的安全等。同时又对保护受让人利益的实践价值进行了探讨，提出保护第三人，既能够降低成本，还能够促进股权的流转，保障出让股东顺利退出公司。其次，对现实中比较常见的一股多卖情形进行了探讨，分析了股权转让合同的效力和所存在的利益纠纷，并进一步对如何保护受让方的利益提出了措施。再次，就股权存在瑕疵情形时的对外转让行为进行了分析，包括股权存在出资瑕疵的股权转让和股权存在质押的股权转让，通过对这两种情形下合同效力和利益冲突的分析，提出了保护受让方利益的措施。最后，针对优先购买权行使瑕疵的情形进行了讨论，并对如何保护第三人问题，相应地提出了一些防范建议和解决措施，比如对优先购买权的行使方式和期限进行限制，引入竞价制度保护受让人等。总之，不管是因道德诚信缺失的原因，还是由于法律制度的欠缺，在股权转让过程中，受让方面临着巨大的风险，对此我们应当要予以重视，以更好的维护受让方的利益。
【作者】张松；
【导师】王彦明；
【作者基本信息】吉林大学，法律，2014，硕士
【关键词】有限公司；股权对外转让；受让人；利益保护；

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