股东查账权制度研究

【摘要】现代公司所有权和经营权分离的特点使得许多国家公司法都为股东提供了解公司经营及财务状况的途径—股东查账权。股东了解公司财务信息,不仅有助于其行使表决权等权利,也有利于监督公司的治理,因此股东查账权对股东具有十分重大的意义。同时,股东查账权也可能被股东滥用,而损害公司利益。所以,立法者在设计股东查账权时必须平衡公司和股东的利益,在赋权的前提下,对权利行使作出适当的限制。我国2014年3月1日起实施的新《公司法》对股东查账权制度的规定虽然较1993年的《公司法》有着很大进步,但是仍然存在着很多的问题。首先,立法对股东查账权存在逻辑认识错误。《公司法》的立法假设是：公司章程、会计账册等书面资料中包含了股东所意图获知的全部内容,查阅、复制这些书面资料就能使股东获取其意图了解的公司事项。实际上,仅书面资料不能完全证实公司财务会计事实要素的正确性、真实性和完整性；查阅、复制的行权方式也很难满足股东查账权的权能需求。其次,我国《公司法》秉承宜粗不宜细的传统,对股东查账权制度规定的模糊、粗糙,主要表现在：特殊权利主体资格规定不明确；能否聘任代理人行使规定不明；股东查账权主观目的的判断标准模糊等。这些问题直接导致股东查账权利于公司商业秘密等权利的保护难以实现。在我国,法官不具有如英美法系国家的“造法权”,只能依据成文法来处理案件。因此,完善我国的股东查账权制度,减少因法律空白而产生的司法的不确定性,就显得尤为重要。笔者在分析了解我国实际情况的基础上,借鉴美国、日本、英国的相关经验,重新梳理了股东查账权制度,认为应该在以下几个方面进行完善：明确股东查账权的主体资格；明确股东聘任代理人行权的资格；扩大股东查账权的对象；完善股东查账权的主观目的：完善股东直接行权程序；建立股东间接行权程序。
【作者】袁玲；
【导师】刘永光；
【作者基本信息】厦门大学，民商法，2014，硕士
【关键词】股东查账权；正当目的；商业秘密；完善建议；

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