控制股东控制权滥用的法律规制

【摘要】实践中，我国的公司，尤其是一股独大的上市公司，存在公司控制权被控制股东滥用，从而非控制股东和债权人利益受损，导致公司内部利益失衡的现象。作为一种具综合性的权利，公司控制权是控制股东掌握的对公司事务和财产的实质性经济权利，是联系公司参与主体之间权益的桥梁，具有丰富的内容。控制股东既可以通过控制权提升自己在公司中的整体利益，又容易滥用公司控制权侵害公司、非控制股东以及债权人的合法利益，可见公司控制权是把双刃剑，具有正反两面性的特点。而在现实中，我国公司里的控制股东，尤其上市公司中的控制股东，常常肆无忌惮的滥用公司控制权侵害非控制股东和债权人的利益，非法占有公司利益，因此，探讨解决公司控制股东滥用控制权的问题，对司法实践具有巨大的意义。本文围绕的中心问题就是如何从法律层面对控制股东滥用控制权行为进行规制。第一章是引言，主要涉及控制股东控制权滥用的背景及其法律规制的重要意义。第二章是公司控制权滥用的基本问题分析。本章首先解读了控制股东及其控制权与相关概念的辨析，并阐述了控制权滥用的具体表现形式，分析了导致公司控制股东之所以滥用控制权的各种原因。公司控制股东滥用控制权导致大量客观存在的不平等不公正的现象发生，迫使我们急需用法律规制控制股东滥用控制权的行为。而在未明确清晰的了解控制股东滥用控制权的原因和动机就盲目的急于订立法律规范制度的行为，容易事倍功半。若只是大而化之的将滥用控制权的行为认定为股东滥用股权的问题而对待，则更加适得其反，使问题更为严重。因此，在论文起始之初，就要明确一些基本问题，如控制股东控制权的具体内容以及其滥用公司控制权的行为类型和原因，目的在于厘清文章的研究重点。在第二章的基础上，本文将控制股东滥用控制权行为的法律规制构建在理论与具体规范相结合的基础上，文章第三部分是关于控制股东控制权理论基础的阐述，试图从民法理论中禁止权利滥用原则、诚信原则和公司法理论中股东平等原则三个方面为该问题的法律规制提供理论依据，控制股东滥用控制权的行为违背了禁止权利滥用原则、诚信原则、股权平等原则，也是违反诚信义务的表现。文章第四部分即是关于控制股东滥用控制权时应对的具体规范制度，控制权滥用的规制目的主要是纠正控制股东所犯的错误，使其为恣意滥用权利的行为承担应有的代价，从而弥补少数股东和公司由此所造成的损失。而法律改进的方向则是通过明确诚信义务规范控制股东的行为以及创设更加便捷的司法救济程序方便非控制股东主张权利。同时，通过这些法律规范预期的责任后果敦促控制股东正当的行使控制权。根据本文的规制理念，文中对规范控制股东诚信义务从法律依据，特殊性以及诚信义务的内容三个方面进行了讨论，并从股东表决权制度的完善方式，股东直接诉讼、股东代表权诉讼制度以及股份异议回购请求权四个方面分析了规制控制股东滥用控制权的救济途径，控制股东权利滥用的情形和方式多种多样，而法律规制方式也要具有相应的针对性。股东表决权制度的完善是针对控制股东滥用表决权做出有损公司和非控制股东利益的决议，当控制股东滥用控制权的行为发生后，根据滥用行为的方式不同，受损害的非控制股东可以发起撤销或决议无效之诉，股东代表诉讼，或者退股。最后控制股东应该为其滥用控制权的行为承担相应的民事或刑事责任，本文主要讨论控制股东对公司、受损股东和债权人承担的民事责任部分。
【作者】刘颖；
【导师】孙学亮；
【作者基本信息】天津商业大学，民商法学，2013，硕士
【关键词】控制股东；控制权；诚信义务；股东代表诉讼；

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