股东优先购买权制度中的若干问题研究

【摘要】股东优先购买权是指当有限责任公司中的股东对外转让股权时，其他股东享有在同等条件下优先于非股东受让人购买该股权的权利。我国1993年《中华人民共和国公司法》在立法上确立了股东优先购买权制度，并限定适用于有限责任公司，2005年《中华人民共和国公司法》在承继了原规定基础上增加了一些内容，但对该项制度的规定还是尚显简单，2013年出台的《中华人民共和国公司法》对该制度没有进行完善。因此，对于优先购买权制度的研究是十分重要的。本文通过一个真实的案例，以案例中凸显的焦点问题为脉络，对优先购买权制度中的行使主体、行使期限、行使条件、部分行使及救济问题进行分析。以理论界不同观点为纲，参考其他国家及地区的不同法律规定，提出合理的解决途径，并应用该途径解决案例中凸显的相关问题。对于行使主体的范围，《中华人民共和国公司法》上的规定是“其他股东”，“其他股东”是指除转让股东以外的所有股东，包括“同意股东”与“不同意股东”。在各相关主体的诉讼地位确定中，优先购买权人作为原告与转让股东作为被告是较公认的观点。而非股东受让人与公司的诉讼地位存在着一些争论，公司因与股权转让没有法律上的直接利害关系应该成为诉讼中的无独立请求权人，非股东受让人的诉讼地位因其不同的主观心理状态而有不同的地位。“同等条件”作为股东优先购买权行使条件的重要性是显而易见的，不能简单给“同等条件”设置一个遵照标准。在股权转让双方仅约定股权价格和附加其他购买条件的不同情形下，“同等条件”的确定标准也是不同的，要分别适用“绝对等同说”和“相对等同说”。部分行使虽然看似不符合“同等条件”的要求，但实质上依然是符合优先购买权制度的设立初衷，并且允许部分行使是利大于弊的。优先购买权的行使期限既不宜过长也不宜过短，综合考虑各方面情况，三十日最为适宜。当股东的优先购买权被侵犯后有不同的救济方式，但应该采取最能解决实际问题、最简便交易程序、稳定交易秩序且能合理维护三方权益的方法。直接向法院诉请行使优先购买权是目前为止最好的办法。
【作者】鲁美辰；
【导师】周海博；
【作者基本信息】沈阳师范大学，法律，2014，硕士
【关键词】优先购买权；股权转让；同等条件；

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